Mejoras al local comercial: quién las paga y cómo pactarlas en el contrato
Al terminar un arrendamiento comercial suele aparecer la pregunta incómoda: quién se queda con las mejoras y quién las paga. La respuesta depende del tipo de mejora y de lo que diga el contrato. Repasamos cómo pactarlo bien desde el principio.
En un arrendamiento comercial casi siempre aparece la discusión al final: quién se queda con las mejoras y quién las paga. El arrendatario invirtió en dividir el local con drywall, cambió la iluminación, montó un aire acondicionado central, instaló un letrero y pintó las paredes con los colores de su marca. Cuando llega la restitución, el arrendador dice que todo eso queda a su favor sin compensación, y el arrendatario cree que puede retirarlo o cobrarlo.
La respuesta no depende del sentido común, depende del tipo de mejora, del Código Civil (artículos 1985 a 2035) que regula el arrendamiento en general y del Código de Comercio (artículos 518 a 524) que regula el arrendamiento de local comercial. Y sobre todo, depende de lo que quede escrito en el contrato antes de firmarlo. Este artículo explica cómo pactarlo bien desde el principio.
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tipos de mejora reconoce el Código Civil: necesarias, útiles y voluntarias
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a 2035 del Código Civil regulan el arrendamiento y el régimen de mejoras
Los cuatro momentos del arrendamiento
Cada punto tiene su cláusula y su riesgo. Se revisan antes de firmar.
Firma
Inicio del plazo
Prórroga
Automática si no avisas
Canon
Incremento anual (IPC)
Terminación
Con o sin penalidad
Los tres tipos de mejora que reconoce la ley
El Código Civil colombiano no habla de "adecuaciones" ni de "remodelaciones" en general. Habla de tres categorías con tratamiento jurídico distinto. Entenderlas es la base para saber quién paga qué.
Mejoras necesarias
Son las obras indispensables para conservar el bien o para mantenerlo apto para el uso pactado. Se dividen entre las urgentes (una tubería rota que inunda el local) y las programables (impermeabilización del techo antes del invierno). Cuando son urgentes y no admiten espera, el arrendatario puede ejecutarlas por su cuenta y el arrendador está obligado a reembolsar el costo, siempre que estén justificadas y sean razonables.
La lógica es simple: mantener el bien en condiciones de uso es una obligación del arrendador. Si el arrendatario tuvo que asumirla porque el arrendador no reaccionó a tiempo, no está haciendo una inversión propia, está adelantando dinero que le corresponde al dueño.
Mejoras útiles
Son las que aumentan objetivamente el valor del inmueble sin ser indispensables. Una división interna en drywall, un sistema de aire acondicionado central, una cocina industrial adecuada al local. El bien queda mejor de lo que estaba, y esa mejora tiene un valor de mercado.
El tratamiento jurídico depende de si hubo autorización previa por escrito del arrendador. Con autorización, el arrendatario puede exigir compensación al final del contrato. Sin autorización, la regla por defecto es que el arrendatario no tiene derecho a exigir pago, y en algunos casos ni siquiera puede retirar la mejora si eso implica deterioro para el bien.
Mejoras voluntarias o suntuarias
Son las que no aumentan el valor objetivo del bien, solo aportan comodidad estética o funcional al arrendatario en función de su negocio. Un letrero luminoso con la marca, una pintura decorativa temática, un mostrador diseñado a la medida de la operación.
Corren siempre por cuenta del arrendatario. A cambio, este tiene derecho a retirarlas al terminar el contrato, siempre que pueda hacerlo sin causar detrimento al inmueble. Es el derecho de retiro, y la palabra clave es "sin detrimento": retirar un letrero atornillado a la fachada es viable; arrancar un piso pegado al concreto puede no serlo.
La clasificación no es un tecnicismo, define quién paga
Un mismo elemento puede caer en distintas categorías según el caso concreto. Un aire acondicionado puede ser mejora necesaria si el local no era apto para el uso pactado sin él (por ejemplo, un restaurante en zona caliente), útil si aumenta el valor del bien, o voluntaria si el arrendatario lo instaló por comodidad y puede retirarlo. Por eso el contrato debería listar las obras previstas y clasificarlas de antemano.
Quién paga según el Código Civil
El régimen supletivo del Código Civil, aplicable cuando el contrato no dice nada, se resume así:
- Mejoras necesarias urgentes: las paga el arrendador. Si el arrendatario las asumió por urgencia, tiene derecho a reembolso.
- Mejoras necesarias no urgentes: también son responsabilidad del arrendador, pero el arrendatario debe darle aviso previo para que las ejecute. Si el arrendador no responde, el arrendatario puede exigirlas judicialmente o ejecutarlas y reclamar el reembolso.
- Mejoras útiles con autorización previa: se compensan al arrendatario según lo pactado, o en su defecto por su valor a la fecha de restitución.
- Mejoras útiles sin autorización: el arrendatario no tiene derecho a exigir pago. Puede intentar retirar la mejora si es viable sin detrimento del bien.
- Mejoras voluntarias o suntuarias: corren por cuenta del arrendatario, con derecho de retiro sin detrimento al terminar el contrato.
El Código de Comercio no cambia estas reglas para el local comercial, pero sí agrega el derecho de renovación de los artículos 518 a 524, que en la práctica afecta la conversación: un arrendatario que sabe que va a poder renovar tiene incentivo para invertir en mejoras útiles porque las va a amortizar en el tiempo. Uno que no sabe si va a renovar tiene incentivo para hacerlo todo removible.
Cómo pactarlo bien en el contrato
La mayoría de conflictos por mejoras nacen porque el contrato guarda silencio sobre el tema. Hay cuatro maneras habituales de pactar las mejoras útiles en un arrendamiento comercial, y conviene elegir una y dejarla escrita antes de firmar.
1. Descuento del canon
El arrendatario ejecuta la mejora aprobada por escrito y su valor se descuenta del canon durante los meses siguientes, hasta amortizar la inversión. Es útil cuando el arrendador no tiene liquidez para pagar el valor de una vez y el arrendatario sí puede financiarlo.
Puntos que conviene dejar por escrito: valor total autorizado (con presupuesto firmado por las dos partes), plazo de amortización, tasa cero o con intereses, qué pasa si el arrendatario se va antes de terminar de amortizar (por ejemplo, que el saldo pendiente lo reembolse el arrendador).
2. Amortización con el canon durante la vigencia
Similar al anterior pero sin descuento explícito. El canon se pacta un poco por debajo del valor de mercado a cambio de que el arrendatario ejecute ciertas mejoras acordadas. El equilibrio queda incorporado al canon.
Es la fórmula preferida cuando el arrendatario firma un contrato largo (tres a cinco años) porque le da certeza al arrendador de que no se va a quedar con un local remodelado a mitad del plazo, y le da al arrendatario un canon efectivo menor durante toda la vigencia.
3. Compensación al final del contrato
El arrendatario ejecuta las mejoras autorizadas por su cuenta y al terminar el contrato el arrendador le paga el valor residual, generalmente calculado por peritaje. Es la fórmula menos utilizada porque genera incertidumbre al final y suele terminar en discusión.
Si se elige esta ruta, conviene pactar el método de valoración por adelantado: peritaje de una entidad acreditada, valor en libros del arrendatario, valor amortizado según tabla, o cualquier otro que dé una cifra objetiva.
4. Sin compensación, mejoras quedan a favor del arrendador
Es la fórmula más frecuente en modelos de arrendador y la más dura para el arrendatario. Todo lo que quede incorporado al bien pasa al dueño al terminar el contrato sin pago alguno. Solo son retirables las mejoras suntuarias sin detrimento del inmueble.
Firmar esta fórmula tiene sentido cuando el canon está claramente por debajo del mercado, o cuando el arrendatario planea invertir muy poco. Si el arrendatario planea invertir en el local (aire acondicionado central, cocina industrial, divisiones), esta cláusula significa que la inversión se pierde si el contrato termina antes de amortizarla.
La cláusula silenciosa que se lleva la inversión
Frases tipo "toda mejora, adecuación o adición que se realice al inmueble quedará en propiedad del arrendador sin compensación alguna" son habituales en modelos estándar. Firmarlas sin más significa que cualquier peso invertido en el local se pierde al salir. Si el arrendatario planea invertir, esa cláusula debería negociarse hacia alguna de las tres fórmulas anteriores.
La autorización previa por escrito no es opcional
Para exigir compensación por una mejora útil, el arrendatario necesita poder demostrar que el arrendador la autorizó por escrito antes de ejecutarla. Sin ese soporte, la conversación al final del contrato es cuesta arriba.
La autorización debería incluir:
- Descripción de la mejora (con planos o especificaciones si son obras mayores).
- Presupuesto detallado firmado por ambas partes.
- Plazo de ejecución.
- Fórmula de compensación (cuál de las cuatro anteriores).
- Régimen aplicable si el contrato termina antes de tiempo.
Un correo electrónico del arrendador diciendo "dale, hazlo" puede servir como prueba, pero es mucho más débil que un otrosí firmado. Los otrosíes son el instrumento correcto para modificar el contrato durante la vigencia, y las autorizaciones importantes de mejora deberían quedar como otrosí.
Ejemplos concretos por tipo de obra
Pintura
Volver a pintar el local por deterioro normal es una mejora necesaria menor y la asume el arrendatario como parte del cuidado del bien. Repintar con los colores de la marca es una mejora voluntaria y también corre por cuenta del arrendatario, con obligación de restituir el color original al salir si el arrendador lo exige.
Aire acondicionado
Si el local se arrienda para una actividad que requiere climatización (restaurante en zona cálida, oficina para equipo grande) y no viene con aire, montar uno puede ser mejora necesaria porque el bien no estaba apto para el uso pactado. Si viene con aire y el arrendatario lo cambia por uno más potente, es mejora útil.
Un split de ventana es más fácil de retirar sin detrimento que un aire central con ductos empotrados. Cuanto más incorporada quede la instalación, más difícil retirarla al final, y por eso más importante pactar la compensación por adelantado.
División en drywall
Casi siempre es mejora útil: divide el espacio, mejora la funcionalidad y aumenta el valor. Requiere autorización previa por escrito y suele quedar incorporada. Si se pacta descuento del canon o amortización, tiene sentido; si el contrato dice que queda al arrendador sin compensación, el arrendatario debería revisar si la inversión se justifica.
Letrero
Mejora voluntaria. Si es removible sin dañar la fachada, el arrendatario tiene derecho de retiro. Si implica perforar, pintar o reforzar la estructura, el arrendatario debería acordar por escrito quién asume el costo de dejar la fachada como estaba.
El acta de entrega es la base de todo
Antes de instalar cualquier mejora, verifica que exista un acta de entrega firmada por las dos partes con el estado real del inmueble el día que lo recibiste: pisos, paredes, instalaciones eléctricas, hidráulicas, equipos incluidos, con fotos. Es la única forma de demostrar al final qué estado tenía el local antes de que tú lo modificaras.
La restitución al final del contrato
Al terminar el arrendamiento, el arrendatario tiene obligación general de restituir el local en el estado en que lo recibió, salvo el deterioro por uso normal. Eso implica:
- Retirar las mejoras voluntarias que hayas decidido llevarte (sin detrimento del bien) o dejarlas si prefieres.
- Restituir los elementos originales del local en las condiciones pactadas (pintura, chapas, grifería).
- Entregar las llaves y firmar un acta de restitución que deje constancia del estado final.
- Recibir la compensación pactada por las mejoras útiles autorizadas, si la fórmula del contrato así lo establece.
Si el arrendador se niega a firmar el acta o a pagar la compensación, el arrendatario debería documentar el estado del inmueble con fotos, testigos y una notificación formal, y consignar las llaves si es necesario para dar por terminada la ocupación. La reclamación patrimonial se tramita después.
Puntos a revisar antes de firmar
- Cómo clasifica el contrato las mejoras y qué régimen aplica a cada categoría.
- Si exige autorización previa por escrito y cuál es el canal (otrosí, correo firmado).
- Cuál de las cuatro fórmulas de compensación se pacta para mejoras útiles.
- Qué pasa si el contrato termina antes de amortizar una inversión autorizada.
- Si hay acta de entrega firmada con fotos y estado del inmueble.
- Cómo se pacta la restitución final y quién ejecuta el retiro de mejoras voluntarias.
Klos revisa automáticamente el régimen de mejoras de un contrato de arrendamiento comercial, señala si la distribución de costos está desbalanceada frente al régimen supletivo del Código Civil, y cuantifica en pesos el impacto probable si el negocio termina antes de amortizar la inversión. Si quieres entender cómo funciona el pipeline, puedes revisar la página de análisis de contratos con IA en Klos o escribirnos a contacto@klosai.com para probarlo con un contrato real.